吕由一身轻装，面前的属下也都是轻装在身，没人穿铠甲。
“诸位，袁术五万兵马临城，淮陵城如此薄弱，必难以久守，使君虽说有援兵将至，但是援兵不知何日可至。非是吕由惧死，实是我不想诸位兄弟皆丧命于此，我带你们来，就要带你们走。”
“袁术今日方至，必料不到我们今夜会离开，若待他兵马四面围城，我们就是想走也难了。渡河之后，我们可将船具毁掉，结营于东岸，让他们无法过河，将敌阻拒于西岸，如此我们与屯守淮陵城无异。使君让我们来守此城，为的就是不让敌兵从此处过河。”
吕由以为，刘备派他来守淮陵，只是怕袁术兵马从此处过河，袭夺下邳或绕袭盱眙。
“将军，”军侯李佳拱手问道，“我们如此弃城而走，那是违抗军令，如何向使君交待？”
吕由瞥了李佳一眼：“如何交待是我之事，与你们无关。”
“即使要走，我们也须有所计议，有序而走。”李佳又说道。
吕由脸色显得不悦：“那你说该如何有序？”
李佳答道：“我们人多而船少，一次不能全渡，须按各营依次渡河，否则各营相互抢渡，敌兵不到，我们便会自溃。我们虽是趁夜离开，也要防备敌兵来袭，必须要有殿后阻敌之兵。”
吕由听完脸色好了一些：“唔，你说的对，要按各营依次渡河，至于殿后，就由你带一千人负责殿后。”
其他军侯听到要有人殿后时，神色都显得有些紧张，待听到吕由让李佳殿后，又都放松下来。
李佳提出这样的建议，本就打算自己留下殿后，当下拱手道：“诺。”
临走时，有些军侯将铠甲丢下，李佳又将众人拦下，对吕由道：“将军，兵器铠甲不可丢弃，渡河不便穿于身上，也必须要带走。”
这一点，吕由是赞同的，铠甲之贵自不用说，弃城而走就可以了，他不想再落下一个丢盔弃甲之名，于是下令所有人都不能丢下兵器和铠甲。
他将五千人马分为五营，千人一营，由李佳带领一营人殿后。
淮陵城位于淮河西面，距淮河仅有三里。
吕由先派一营人从东面出城，接着是他亲自带领的一营人，再接着是其他两营人，李佳所统之营最后出城。
如今是五月中旬末，月色微明，城中人马悄悄出城，没有人敢出声，走到河边。
船具多为小船和竹筏，一次只能渡四五百人过河。
第一营人分两次渡过河，接着是吕由渡河。
等吕由带领的一千人全部渡过河，已经是丑时中。
本来此时应该是第三营人先渡河，但第四营之人想要早点过河，怕天亮后有敌兵追来，吕由又已在对岸，便与第三营之人起了争执，抢船渡河。
争吵声响彻河边，吕由站在对岸，听着士卒的争吵声却又无可奈何。
第三营和第四营之人为了夺船先渡，甚至有人拔刀相向，砍倒了几个人，虽然被两营军侯喝令拦住，没有变成两营相杀，但是两营人吵得更凶。
负责殿后的李佳，此时领兵隐伏在二里之外的月色中，听到河边传来了争吵声，甚至还有惨叫声。
他不知河边发生了什么事，以为是敌兵沿河来袭，急忙留下五百人继续隐伏，自己带着五百人赶去河边查看情况，准备拒敌。
当李佳带兵赶到河边时，正在抢船争渡的人突然看到月色之中，有一群人拿着兵器奔来，不知是谁被吓得大喊了一句：“敌兵来了！”
这一喊可不得了。
其他人不明所以，此时又都心中惊惧，信以为真，越来越多的人跟着高喊：“敌兵追来了，快过河啊！”
河边之人顿时更乱了，许多人没有爬上船或竹筏，便向河里扑去，想要游泳过河。
岸上之人扑向河里，河里之人扑向深处，已经站满人的小船或竹筏，被许多从水里游来的人拉翻。
李佳看呆了，内心懊悔不已。
本来以为敌兵来袭，要来拒敌，却不料让他们看到自己的兵，误以为是敌兵追来，从而惊惶失措，舍命而逃。
“不要怕，我们是徐州人。”
李佳赶紧让士卒们齐声大喊。
可是已经扑进河里惊惶逃命的人哪里还能听得进去。
虽然月色朦胧，但李佳仍能看见，许多人前赴后继地扑进河里之后，便没有再返身上岸。而这些人，大部分都不能游过河去。
“军侯，怎么办？”一位屯长问道。
“唉！如此吵闹声响，敌兵恐怕已经知道我们退走，走，我们回去殿后，莫让敌兵追来，让这些兄弟先过河。”
李佳平日治军颇严，对待属下也颇讲义气，深受士卒所敬畏，他下令之后，无人反对，默默跟着他又回去殿后。
纪灵的营垒在淮陵城西面，距淮陵城有五里，距淮河边更是有八里之远。